Joe Navarrete

Lineamientos para la calificación de Directores Independientes

Joe Navarrete 12 agosto, 2019 23:51

Por Joe Navarrete, abogado por la UNMSM y asociado de Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados. 1. Introducción Luego de dos procesos de consulta ciudadana, muestra del especial interés de esta norma para el mercado de valores en nuestro país, la Superintendencia del Mercado de Valores (en adelante, la “SMV”) publicó el 27 de junio de 2019, mediante Resolución SMV Nº 016-2019-SMV/01, los “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes” (en adelante, los “Lineamientos”). En la presente entrada, daré cuenta de los principales aspectos de los Lineamientos, poniendo especial atención a su aplicación práctica, sin ánimo de entrar a discutir dos temas que considero bastante importantes: (a) el concepto director independiente en nuestra legislación, teniendo en cuenta que el segundo párrafo

Derecho de separación: ¿desde cuándo tiene efectos su ejercicio?

Joe Navarrete 31 mayo, 2019 23:45

  Por Joe Navarrete, abogado por la UNMSM y asociado del Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados El derecho de separación El derecho de separación ha sido otorgado a los socios en la Ley General de Sociedades, principalmente, como un mecanismo de salida en situaciones que pueden afectar sus intereses. En dicho sentido, tomada determinada clase de acuerdo o producida determinada situación dentro de la sociedad, el socio puede optar por separarse de la misma. Nótese que dicho derecho no ha sido otorgado solamente a los accionistas minoritarios, sino a todos los accionistas. Sin embargo, dado que muchas veces la separación tendrá su origen en un acuerdo tomado por la mayoría del capital social, en la práctica es un derecho que

La nulidad de los acuerdos societarios bajo el artículo 38 de la Ley General de Sociedades

Joe Navarrete 18 febrero, 2019 23:13

Joe Navarrete, abogado por la UNMSM y asociado del Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados. Introducción En entradas anteriores he comentado algunos aspectos a tomar en cuenta en lo que se refiere a la invalidez y eficacia de los acuerdos societarios. Así, he dado cuenta de: (a) algunos problemas de la impugnación de los acuerdos societarios, bajo los alcances del artículo 139 de la Ley General de Sociedades (https://enfoquederecho.com/2018/12/01/la-impugnabilidad-de-acuerdos-societarios/); (b) sobre la utilidad de contar con un mecanismo de conservación del (negocio jurídico denominado) acuerdo societario como es la existencia de un “test de resistencia” (https://enfoquederecho.com/2017/08/04/invalidez-de-acuerdos-societarios-el-test-de-resistencia/); y (c), de manera general, sobre la necesidad de realizar una reforma integral del régimen de invalidez e ineficacia de los acuerdos sociales (y del

Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada en el Perú

Joe Navarrete 18 septiembre, 2018 18:48

Joe Navarrete, abogado por la UNMSM y asociado del Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados Introducción El 12 de septiembre de 2018 se ha publicado El Diario Oficial “El Peruano”, en el marco de la Ley N.° 30823, Ley que delega en el Poder Ejecutivo la facultad de legislar en materia de gestión económica y competitividad, de integridad y lucha contra la corrupción, de prevención y protección de personas en situación de violencia y vulnerabilidad y de modernización de la gestión del Estado, el Decreto Legislativo N.° 1409, Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de la micro, pequeña y mediana empresa mediante el régimen societario alternativo denominado sociedad por acciones cerrada simplificada (la “Ley de la SpACS”)[1]. Mediante la

Apuntes sobre la sociedad irregular

Joe Navarrete 11 agosto, 2018 00:05

Joe Navarrete, abogado por la UNMSM y asociado del Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados Apuntes sobre la Sociedad Irregular Modalidades La Ley General de Sociedades ha establecido una variedad de supuestos para calificar a una sociedad de “irregular”. Haciendo un breve repaso de los supuestos establecidos en el artículo 423 de la Ley General de Sociedades[1] podemos apreciar que dentro de la categoría legislativa de la “irregularidad” se encuentran supuestos vinculados con categorías doctrinarias como (a) “la sociedad en formación” (“es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley” y numerales 1 al 4 del artículo 423) o (b) la “sociedad de hecho” (“la situación de hecho que resulta de que dos o más

La eficacia de los Convenios Societarios teniendo en cuenta quienes los han celebrado

Joe Navarrete 26 marzo, 2018 16:49

Joe Navarrete, abogado asociado del Estudio Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados y especialista en derecho corporativo, derecho del mercado de valores y derecho civil. Introducción En la entrada anterior (https://enfoquederecho.com/2018/02/17/validez-y-eficacia-de-los-convenios-societarios/) había dado cuenta de algunas reflexiones sobre la validez y la eficacia de los convenios societarios, resaltando que no es posible indicar que este tipo de convenios sean en todos los casos oponibles a la Sociedad (al menos con la misma intensidad), incluso si se ha producido comunicación a aquella ya que aquello dependerá tanto del tipo de convenio como de quienes hayan sido los que lo han celebrado. Respecto del primer aspecto, remito a una entrada pasada (Véase: https://enfoquederecho.com/2017/03/15/mas-sobre-convenios-societarios-clasificaciones-y-tipologias/). En la presente entrada, comentaré a qué me refiero cuando digo que

Validez y eficacia de los Convenios Societarios

Joe Navarrete 17 febrero, 2018 00:11

Validez de los Convenios: el dato positivo y la autonomía privada Tal como se comentó en una entrada pasada (https://enfoquederecho.com/2017/02/15/los-convenios-societarios-breve-introduccion/) debido al (supuesto) carácter “secreto” de los Convenios Societarios, algunos ordenamientos jurídicos los han proscrito de dos maneras. La primera, de manera directa, al considerarlos inválidos por contrariedad a la misma norma que los prohíbe. La segunda, en forma indirecta, a través de la ineficacia (en mayor o menor grado) de estos. Quizás a lo anterior se deba la imprecisión técnica en la que incurre la Ley General de Sociedades en el artículo 8° al señalar que una vez comunicados dichos convenios éstos serán “válidos ante la Sociedad”; cuando lo indicado en este caso es señalar que una vez comunicados

La reforma de la Ley General de Sociedades

Joe Navarrete 4 noviembre, 2017 00:11

  1. Introducción Luego de la Constitución Política y el Código Civil, la Ley General de Sociedades (“LGS”) debe ser la norma más importante en el desarrollo de la actividad económica en nuestro país. Debido a su importancia es una norma que es usada “a diario” por el operador o el formante jurídico[1] y, también, debido a ese uso diario, es una norma a la que siempre le vamos encontrando “huecos” (o vacíos legales), soluciones que no se adaptan a nuestras necesidades y/o formalidades excesivas a la hora de regular nuestros intereses. Ante aquello, una de las primeras ideas generales que quiero indicar (algo de Perogrullo debo confesar) es que toda norma por naturaleza es incompleta y perfectible. Nunca encontraremos

Invalidez de acuerdos societarios. El test de resistencia

Joe Navarrete 4 agosto, 2017 18:54

Por: Joe Navarrete, asociado del estudio Payet, Cauvi, Rey, Pérez & Abogados. Introducción Si tuviera que decir algo general sobre el régimen de invalidez de acuerdos societarios que nos presenta la Ley General de Sociedades diría que deja mucho que desear. Vamos con un ejemplo. El artículo 38 de la Ley General de Sociedades establece que “[s]on nulos los acuerdos societarios […] contrarios a las estipulaciones del pacto social o del estatuto”. Por su parte, el artículo 139 de la Ley General de Sociedades establece que “[p]ueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta cuyo contenido […] se oponga al estatuto o al pacto social”. Desde los primeros años de carrera nos enseñan que a un supuesto de hecho

Contrato de Sociedad y Acuerdos Societarios: Introducción

Joe Navarrete 13 junio, 2017 11:29

Por Joe Navarrete, asociado del estudio Payet, Cauvi, Rey, Pérez & Abogados. 1. El Contrato de Sociedad En una entrada anterior, había dado cuenta de la incompletitud de los contratos, así como de la importancia de tener en cuenta que cuando hablamos del contrato de sociedad, nos encontramos ante un contrato de duración y de organización. En el marco de aquello, había señalado que ante la existencia de vacíos contractuales, el ordenamiento provee un conjunto de herramientas para poder llenar los mismos, tales como (pero sin limitarse a): (a) normas supletorias; (b) el establecimiento de órganos sociales que se encargan de completar el contrato incompleto (juntas de accionistas, directorios o comités) a través de acuerdos sociales; o, (c) el establecimiento de deberes generales de conducta (deberes

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