21 de marzo de 2024

  Por Luis Baca Zegarra, abogado por la Universidad de Lima y asociado de Cuatrecasas en Mercantil y M&A. Uno de los aspectos más negociados en los contratos de compraventa de acciones (“SPA”), en el marco de operaciones de adquisición, es la regulación en materia de indemnización (indemnities). La obligación de indemnizar sobrevivirá al cierre y mientras el comprador querrá que el vendedor lo indemnice por cualquier pérdida ocasionada por la falsedad o inexactitud de sus declaraciones y garantías (misrep) o por el incumplimiento de sus obligaciones (breach of covenants), el vendedor querrá limitar lo más posible su responsabilidad en este sentido. Si bien la obligación de indemnizar alcanza también al comprador (que también otorga ciertas declaraciones y se sujeta