La Reorganización de Sociedades

Por Fabricio Fernando Bardales Gil,

estudiante de derecho y ciencias políticas del V° Ciclo de la Universidad Nacional de Ucayali.

I. Introducción

La Ley 26887, Ley General de Sociedades (LGS, en adelante), publicada en el Diario El Peruano con fecha 02 de marzo de 1997, modificada posteriormente mediante Ley 31194 y otras, tuvo por objeto modernizar nuestra legislación societaria y adaptarla al marco económico que estaba transformando nuestro país, por el pujante aumento de inversiones privadas y la consecuente llegada de transnacionales. De hecho, una de las instituciones jurídicas de mayor relevancia para permitir la eficiencia, la efectividad y mejor desenvolvimiento de las empresas en nuestro país en la denominada Reorganización de Sociedades.

Reorganizar tiene dos acepciones, de acuerdo al Diccionario de la Real Academia Española, las cuales son: (i) Volver a organizar algo y (ii) Organizar algo de manera más precisa y eficaz; precisamente, esta figura permite a una “Sociedad” modificar su organización a una transversalmente distinta a la original, de acuerdo a sus necesidades que surgen por el transcurso del tiempo.

Se encuentra regulado en la sección segunda de la LGS y se subdivide en tres tipos: a) Transformación, b) Fusión, c) Escisión, las cuales veremos a detalle a continuación.

Por último, las presentes formas de reorganización no son, de ninguna forma, excluyentes entre sí, de conformidad con el inciso cinco de la LGS, que señala lo siguiente: “Son también formas de reorganización societaria: 5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones”.

 II. Transformación

Su regulación se encuentra contemplada entre los artículo 333° y 343° de la LGS, un acto jurídico unilateral, mediante el cual, las sociedades reguladas por la LGS pueden convertirse en cualquier otra sociedad o persona jurídica contemplada en nuestro ordenamiento jurídico, sin la necesidad que se extinga para constituir otra sociedad. Por el otro lado, esta figura también permite que cualquier persona jurídica pueda transformarse en alguna sociedad regulada por la LGS, de conformidad a su artículo 333°, siempre y cuando no exista una norma que lo impida.

A su vez, Santiago (2025) señala lo siguiente:

Cabe destacar que la transformación no implica disolver o liquidar la organización del titular, sino que, habilita el cambio de estructura y régimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia, evitando el engorroso y costoso proceso de disolución, liquidación y extinción para, posteriormente, constituir otra sociedad.

Por su parte, esta figura no involucra la pérdida de la personalidad jurídica; es decir, su aptitud y/o idoneidad para ser sujeto de relaciones jurídicas. Ergo, de ser titular de derechos y obligaciones, las cuales pueden tener tanto las personas naturales, las que la adquieren desde su concepción, de forma suspendida y al nacer de forma completa (artículo 1° del Código Civil) y, en el caso de las personas jurídicas (dentro de las cuales ingresan las sociedades), al constituirse legalmente, sea el modo que el ordenamiento le haya establecido, con respecto a este punto, es claro hacer la aclaración que aunque el ámbito patrimonial su personalidad será completa, dentro del ámbito extrapatrimonial existen limitaciones evidentes: no pueden ser titulares de derechos matrimoniales, familiares, entre otros.

Ahora bien, la transformación no puede ser utilizada como un mecanismo para evadir deudas impagas u otras obligaciones contraídas por parte de los socios; puesto que, a pesar de que las sociedades puedan ser divididas como de: a) responsabilidad limitada (RL) y b) responsabilidad ilimitada (RI), con respecto a las que en a) se encuentran todas aquellas en las que los socios responden solo con el capital que aportaron para la constitución de las mismas y; en cambio, en b) los socios deben responder inclusive con su patrimonio personal, de esta forma, el artículo 334° de la LGS establece dos casos:

1. Cuando una sociedad de RL pasa a ser de RI: en este caso, los socios responden por las deudas sociales con este tipo de responsabilidad, incluso por aquellas contraídas antes a la transformación.
2. Cuando una sociedad de RI pasa a ser de RL: esta transformación no afectará a las deudas contraídas con anterioridad a las mismas, debiendo los socios acudir a su pago hasta con su patrimonio, salvo en el caso de que el acreedor lo acepte expresamente.

Por otro lado, la transformación tampoco involucra la modificación de la participación porcentual que han adquirido los socios en la forma previa de sociedad y/o persona jurídica, de conformidad a lo establecido por el artículo 335° de la LGS, salvo los cambios ocasionados por el ejercicio del derecho de separación, sobre el cual el artículo 338° menciona:

“El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo 200.

El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación”.

El derecho de separación se encuentra regulado por el artículo 200° de la norma bajo comentario y, en resumidas cuentas, permite al socio retirarse de la sociedad y obtener en reembolso el valor de parte de sus acciones o participaciones, esto solo se logra cuando la Junta de Accionistas toma alguno de los acuerdos regulados en este artículo, siendo ellos: “1. El cambio del objeto social; 2. El traslado del domicilio al extranjero; 3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes; y, 4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto (…)”; tampoco se ven afectados los derechos que terceros han adquirido que sean distintos a las participaciones o acciones en el capital, a menos que sean autorizadas expresamente por su titular.

Por último, el artículo 336° establece lo siguiente: “La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto”, con respecto al cual, una vez tomado el acuerdo por la Junta General de Accionista, el mismo se publicará en el Diario El Peruano tres veces en intervalos de cinco días, para hacer efectivo el principio de publicidad, a partir del último aviso se comienza a contabilizar el plazo para el ejercicio del derecho de separación. Aunado a ello, una vez, verificada la separación de los socios o habiendo transcurrido el plazo para que hagan efectivo su derecho, la transformación se formaliza mediante escritura pública que contendrá la constancia de las publicaciones realizadas para la publicidad del acuerdo; la transformación entrará en vigencia al día siguiente de la inscripción de la escritura pública.

III. Fusión

Su regulación se encuentra contemplada desde el artículo 344° al 366° de la LGS. mediante la fusión, dos o más sociedades pasan a conformar una sola, con respecto a su utilidad, esta figura trae grandes beneficios a las sociedades con respecto a que, por ejemplo: les confiere una mayor hegemonía en el mercado; puesto que, al unir recursos (financieros, humanos y otros) consiguen una mayor eficiencia y alcance para la consecución de sus objetivos, por su lado, también un mejor acceso al capital, una mayor diversificación, expansión geográfica.

Por su parte, Santiago (2025) nos complementa lo anterior del siguiente modo:

Es así que, en virtud de un contrato, dos o más sociedades ejecutan un solo acto dentro del cual transmiten un bloque patrimonial, a título universal, a una nueva sociedad (fusión por creación) o a una preexistente (fusión por absorción). Esto da como resultado la extinción de las transferentes y, la entrega en contraprestación de partes sociales de la sociedad adquirente a los socios de las que se extinguen⁸. En otras palabras, a través de la fusión, los patrimonios de las sociedades fusionantes se unifican en uno solo, lo que da como resultado que, en vez de coexistir varias personas jurídicas o sujetos de derecho, existirá en lo sucesivo, una sola persona jurídica denominada sociedad fusionaría.

El artículo 344° de la LGS establece los dos modos en los que se puede dar este tipo de reorganización:

1. Fusión por constitución: es fusión propiamente dicha, mediante la cual dos o más sociedades forman una sola: provoca la transmisión en bloque y a título universal de los patrimonios hacia la nueva sociedad y la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas.
2. Fusión por absorción: por medio de la cual, una sociedad existente incorpora a una o más sociedades absorbidas y asume a título universal y en bloque los patrimonios de estas, las cuales se extinguen sin tener que ser liquidadas.

Con respecto al patrimonio de las sociedades extintas, se señala que se transmiten en bloque y a título universal, esto quiere decir que, en primer lugar, se exime a la empresa de realizar actos jurídicos individuales para la transmisión a la nueva sociedad de cada parte individual del patrimonio de la extinta, todo es transmitido en un solo bloque, lo que actúa ipso iure, al momento de entrar en vigencia la fusión. En segundo lugar, la sociedad receptora adquiere tanto los activos (bienes, créditos, licencias, entre otros) como los pasivos (deudas, obligaciones laborales, entre otros).

Por otra parte, los socios y accionistas de las sociedades que han sido extintas, reciben tanto participaciones o acciones, según corresponda, de la nueva sociedad creada.

A su vez, de conformidad al artículo 346° de la LGS, el directorio de cada una de las sociedades aprueba el proyecto de fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, en el caso de aquellas que no cuenten con directorio, se aprueba con la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad, asimismo, el artículo 347° establece el contenido del mencionado proyecto, siendo el siguiente:

1. “La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;
2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar”.

A su vez, el acuerdo de fusión no requiere acordar la disolución de las sociedades que serán absorbidas o constituidas en una nueva y se acuerda con los requisitos de ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

El acuerdo de fusión, de igual modo al de transformación, será publicado en el Diario El Peruano en tres ocasiones, con intervalos de cinco días entre cada uno de ellos, para permitir el principio de publicidad que, permitir proteger el derecho de oposición de terceros interesados a la misma, como pueden llegar a ser los acreedores u otros socios.

IV. Escisión

Su regulación se encuentra entre los artículo 367° y 390° de la LGS. Se podría decir que actúa de forma inversa a la fusión; puesto que, permite la división del patrimonio de una sociedad concreta en distintos bloques patrimoniales, para que, posteriormente, puedan ser transferidos a otras sociedades o para que pueda conservar uno de ellos. De esta forma, implica el desdoblamiento de una persona jurídica mediante el reparto de su patrimonio en varias otras. Por el lado de su utilidad, se debe señalar que, permite a las distintas empresas o compañías enfocarse en un rubro en específico, dividiendo sus actividades en distintas sociedades que pueden otorgarle una gestión óptima y eficiente.

Concretamente, el artículo 369° establece los supuestos que corresponden a los bloques patrimoniales, siendo los siguientes:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial.

A su vez, el artículo 367° establece las dos formas en las que esta escisión puede ocurrir:

1. Cuando la sociedad escindida transfiere la totalidad de su patrimonio dividido en distintos bloques a nuevas sociedades o son absorbidos por sociedades preexistentes o ambas cosas a la vez, lo que ocasiona su extinción. (Escisión total).
2. Cuando la sociedad escindida transfiere uno o más bloques de su patrimonio hacia nuevas sociedades o son absorbidos por sociedades preexistentes, o ambas cosas a la vez, lo que ocasiona el ajuste de su capital en el nuevo monto correspondiente (Escisión parcial).

El proceso de escisión involucra que se le otorguen acciones o participaciones a los accionistas o socios, sea el caso de las sociedades escindidas, en las nuevas sociedades creadas en las absorbentes.

Con respecto al acuerdo de escisión, guarda bastante relación con las anteriores formas de reorganización de sociedades, de esta forma, debe respetar los requisitos que establece la Ley para tal fin, como también los de los estatutos de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto; a su vez, no es necesario acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por escisión.

Previo a ello, el texto del proyecto de escisión debe ser aprobado por el voto favorable de la mayoría absoluta del total de los miembros del directorio o, en su defecto, por mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad, el cual debe contener los requisitos señalados por el artículo 372°, dentro de ellos:

1. “La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión; (…)”

De igual forma, el acuerdo se encuentra sometido al principio de publicidad, por el cual deberá ser publicado en el Diario El Peruano tres veces, en intervalos de cinco días, bajo los alcances del artículo 380°.

V. Otras formas de Reorganización de Sociedades

La LGS ha regulado figuras adicionales para facilitar la reestructuración y el dinamismo patrimonial de las sociedades, encontrándose entre los artículos 391° y 395°.

Por un lado, destaca la figura de la reorganización simple (391°), la cual es diferente a la escisión, en tanto y cuanto, aunque permita la segregación y transferencia de uno o más bloques patrimoniales hacia sociedades nuevas o preexistentes, la sociedad reorganizada, en primer lugar, nunca se extingue y, en segundo lugar, recibe a cambio y conserva como activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes, esto quiere decir que la sociedad recibe acciones o participaciones de la sociedad que recibe los bloques patrimoniales, los socios no las reciben de forma particular.

También se encuentran regulados la reorganización de sociedades extranjeras que radican en el Perú, bajo los alcances del artículo 394° que establece:

“Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro”.

Como también existe la figura de la reorganización de una sucursal constituida en el extranjero y el artículo 392° regula otras formas de reorganización, dentro de las que destacan:

1. “Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes; (…)”

VI. Bibliografía

Conexión Esan. (2018, 21 de febrero). Tipos de reorganización societaria que pueden darse en las empresas. Esan Graduate School of Bussines. Recuperado el 25 de octubre del 2026, de https://www.esan.edu.pe/conexion-esan/tipos-de-reorganizacion-societaria-que-pueden-darse-en-las-empresas

Diccionario de la lengua española. Reorganizar. Real Academia Española. Recuperado el 25 de octubre del 2026, de https://dle.rae.es/reorganizar

Esic University. (2025, agosto). ¿Qué es y qué tipos de personalidad jurídica existen? Esic University. Recuperado el 25 de octubre del 2026, de https://www.esic.edu/rethink/business/que-es-y-que-tipos-de-personalidad-juridica-existen-c

Hernández Gazo, J. L. (1997). Reorganización de sociedades: fusión y escisión. IUS ET VERITAS (8)14. 27-36.       https://revistas.pucp.edu.pe/index.php/iusetveritas/es/article/view/15703

Ley 26887. (1997).  Ley General de Sociedades. Comisión permanente del Congreso de la República. https://docs.peru.justia.com/federales/leyes/26887-dec-5-1997.pdf

Santiago Rodríguez, G. (2025, 14 de marzo). Modalidades de la reorganización de sociedades. Ugaz Zegarra abogados y asociados. Recuperado el 25 de octubre del 2026, de https://estudiougaz.com/publicaciones/modalidades-de-reorganizacion-de-las-sociedades/