Editorial escrito por Enfoque Derecho
1. Introducción:
En el Perú, uno de los pronunciamientos que marcó un hito en la aplicación de la Ley N.° 30424, Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por el delito de cohecho activo transnacional, fue el caso Alpha Consult S. A., en el que, en mayo de 2025, el Cuarto Juzgado Penal Colegiado Nacional impuso a dicha empresa una multa de S/ 6 975 880,40, además de una medida de inhabilitación, por su vinculación con operaciones relacionadas con el delito de lavado de activos. Según la imputación fiscal, la empresa habría sido utilizada para recibir y ocultar fondos de origen ilícito vinculados al caso Odebrecht. No obstante, en septiembre de 2026, la sentencia fue declarada nula respecto de la persona jurídica y se dispuso la realización de un nuevo juicio oral. Dicho resultado puso de manifiesto las dificultades que aún existen para determinar los presupuestos de atribución de responsabilidad a una empresa y los criterios que deben observarse para sustentar una decisión judicial de esta naturaleza.
Escenarios como este evidencian un cambio importante en la forma de abordar la criminalidad desarrollada en el ámbito empresarial. Tradicionalmente, la responsabilidad penal se encontraba vinculada a la actuación individual de las personas naturales; sin embargo, la complejidad de las organizaciones y la distribución de funciones dentro de ellas han planteado la necesidad de establecer mecanismos que permitan atribuir responsabilidad penal a las personas jurídicas. En el ordenamiento peruano, esta regulación se encuentra principalmente en la Ley N.° 30424, que establece los supuestos en los que una persona jurídica puede ser declarada responsable administrativamente en el proceso penal, así como las condiciones bajo las cuales puede quedar exenta de dicha responsabilidad mediante la implementación de un modelo de prevención de delitos.
En atención a lo expuesto, en el presente artículo, Enfoque Derecho analizará los fundamentos de la responsabilidad de las personas jurídicas y su regulación en el ordenamiento peruano, prestando especial atención a los presupuestos legales de atribución y a su relación con la responsabilidad de las personas naturales. Asimismo, examinará los alcances de los modelos de prevención de delitos como mecanismo de exención de responsabilidad, así como sus principales límites y dificultades de aplicación, con el propósito de determinar si su implementación constituye una herramienta efectiva para prevenir la comisión de delitos o si, en determinados casos, puede reducirse al cumplimiento meramente formal de las exigencias normativas.
2. El fundamento de la responsabilidad de las personas jurídicas
2.1. De la responsabilidad individual a la responsabilidad empresarial.
El Derecho Penal usualmente se ha estructurado sobre el principio de responsabilidad individual, bajo la premisa de que las personas naturales son quienes realizan conductas delictivas y, por tanto, pueden responder penalmente por ellas. Sin embargo, la evolución de la actividad empresarial, caracterizada la división del trabajo, la distribución de funciones y la complejidad de sus estructuras, ha reflejado que las deficiencias de la atribución de responsabilidad individual puede resultar insuficiente para abordar la criminalidad desarrollada en su interior (Zúñiga Rodríguez, 2004; García Cavero, 2012).
Esta problemática se presenta cuando un delito se produce en el marco de las actividades de una organización y sus integrantes actúan siguiendo directrices e intereses propios de su estructura. En estos casos, sancionar únicamente al trabajador que ejecutó materialmente la conducta o al directivo que intervino en ella no necesariamente permite abordar las condiciones organizativas que hicieron posible el hecho delictivo. Incluso pueden presentarse situaciones en las que determinados subordinados asumen la responsabilidad individual, mientras que la organización conserva las condiciones que facilitaron la continuidad de estas prácticas.
En ese sentido, el principio societas delinquere non potest, según el cual las personas jurídicas no pueden delinquir, comienza a cuestionarse frente a la necesidad de establecer mecanismos de atribución de responsabilidad que comprendieran también a las organizaciones. Esto responde a que la actividad delictiva no siempre encuentra su origen en una decisión individual aislada, sino que puede estar favorecida por deficiencias organizativas, mecanismos de supervisión inadecuados o una cultura empresarial que tolera determinadas conductas ilícitas. Por ello, surgió la necesidad de examinar la responsabilidad de la propia persona jurídica, sin limitar el análisis a la actuación de quienes la integran.
2.2. Los modelos de atribución de responsabilidad de las personas jurídicas.
En la discusión doctrinal sobre la responsabilidad de las personas jurídicas se distinguen principalmente dos modelos de atribución: el modelo de heterorresponsabilidad o responsabilidad por el hecho de otro y el modelo de autorresponsabilidad o responsabilidad por hecho propio. Ambos planteamientos presentan diferencias respecto del fundamento por el cual una organización puede ser considerada responsable de un delito cometido en el desarrollo de sus actividades.
De acuerdo con García Cavero (2012), el modelo de heterorresponsabilidad consiste en atribuir a la persona jurídica el injusto penal cometido por sus órganos o representantes. Este planteamiento se relaciona con la teoría de la identificación o alter ego theory, desarrollada en el ámbito anglosajón, mediante la cual determinadas actuaciones de las personas naturales que ocupan posiciones relevantes dentro de la organización se consideran actuaciones de la propia entidad.
Para establecer dicha vinculación se han desarrollado dos criterios. El primero es la teoría de la función, según la cual el representante u órgano actúa en calidad de tal cuando interviene dentro de las facultades de representación o administración que le han sido conferidas. El segundo corresponde a la teoría del interés, que considera relevante que la actuación se encuentre dentro del ámbito de las funciones encomendadas y se realice en interés de la persona jurídica (García Cavero, 2012). De esta manera, la atribución de responsabilidad empresarial parte de una conducta realizada por una persona natural y de la existencia de determinados elementos que permiten vincularla con la organización.
Por otro lado, el modelo de autorresponsabilidad fundamenta la responsabilidad de la persona jurídica en un hecho propio, relacionado con las deficiencias de su organización. Desde esta perspectiva, la responsabilidad no se sustenta únicamente en la conducta realizada por uno de sus integrantes, sino en la existencia de una estructura organizativa que ha incumplido las condiciones necesarias para prevenir la comisión de delitos. Entre sus principales manifestaciones se encuentra la omisión de medidas de vigilancia y control, así como la existencia de deficiencias en los mecanismos internos destinados a garantizar el desarrollo lícito de las actividades empresariales (García Cavero, 2012).
En consecuencia, la diferencia entre ambos modelos radica en el fundamento de la atribución: mientras que la heterorresponsabilidad parte del injusto cometido por una persona natural para vincularlo con la entidad, la autorresponsabilidad busca identificar un fundamento propio de imputación en la organización empresarial. Esta distinción resulta relevante para comprender los criterios que posteriormente han sido incorporados en las legislaciones que regulan la responsabilidad de las personas jurídicas.
3. La responsabilidad de las personas jurídicas en el Perú
3.1. La Ley N.º 30424 y los presupuestos de atribución de responsabilidad.
En el Perú, la responsabilidad de las personas jurídicas se encuentra regulada por la Ley N.° 30424, denominada Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas en el proceso penal. Esta norma establece los supuestos en los que una organización puede ser declarada responsable por determinados delitos cometidos en su nombre o por cuenta de ella y en su beneficio, directo o indirecto, conforme a los criterios establecidos en su artículo 3. Cabe precisar que su ámbito de aplicación comprende únicamente los delitos expresamente contemplados en el artículo 1 de la referida ley.
Respecto de los sujetos cuya actuación puede dar lugar a dicha atribución, la norma contempla tres supuestos. El primero comprende a los socios, directores, administradores de hecho o de derecho, representantes legales y apoderados de la persona jurídica, así como de sus filiales o subsidiarias, cuando intervengan en cualquiera de las modalidades de autoría o participación previstas en el Código Penal. El segundo se refiere a las personas naturales que se encuentran sometidas a la autoridad y control de los sujetos anteriormente mencionados y que cometen el delito siguiendo sus órdenes o autorización. Finalmente, el tercer supuesto comprende los casos en los que dichas personas subordinadas cometen el delito como consecuencia del incumplimiento de los deberes de supervisión, vigilancia y control que correspondían a quienes ejercían autoridad sobre ellas (artículo 3 de la Ley N.° 30424).
Como puede observarse, la norma no limita la atribución de responsabilidad a las actuaciones de quienes ocupan los cargos de mayor jerarquía, sino que también contempla las conductas ejecutadas por subordinados y aquellas que se producen debido a deficiencias en las labores de supervisión. De esta manera, reconoce distintas formas de vinculación entre la actuación de las personas naturales y la organización empresarial.
Asimismo, el artículo 3 establece un supuesto de exclusión de responsabilidad cuando las personas naturales comprendidas en los supuestos anteriores hayan cometido el delito exclusivamente en beneficio propio o a favor de un tercero distinto de la persona jurídica. Este aspecto resulta especialmente relevante, puesto que permite distinguir aquellos hechos delictivos que, pese a producirse en el entorno empresarial, no se encuentran dirigidos a favorecer a la organización. Por tanto, no basta con que el delito haya sido cometido por alguno de los sujetos contemplados en la norma: también debe verificarse su vinculación con la persona jurídica y el beneficio directo o indirecto exigido legalmente.
3.2. La relación entre la responsabilidad de la empresa y la de las personas naturales.
La responsabilidad de la persona jurídica y la de las personas naturales que intervienen en el ámbito empresarial pueden coexistir, pues recaen sobre sujetos distintos y responden a presupuestos de atribución propios. En ese sentido, la comisión de un delito por parte de un integrante de la organización puede dar lugar a su responsabilidad penal individual y, simultáneamente, a la responsabilidad administrativa de la persona jurídica, siempre que se acrediten los requisitos establecidos en la Ley N.° 30424. Sin embargo, ello no significa que la responsabilidad de la empresa se configure automáticamente por la sola actuación del individuo, ya que es necesario verificar los criterios de vinculación y beneficio previstos legalmente.
Un aspecto importante de esta relación es la autonomía entre ambas responsabilidades. Al respecto, el artículo 4 de la Ley N.° 30424 establece expresamente que la responsabilidad administrativa de la persona jurídica es autónoma respecto de la responsabilidad penal de la persona natural. Asimismo, dispone que las causas que extinguen la acción penal contra esta última no afectan la responsabilidad de la organización. De esta manera, la continuidad del procedimiento contra la persona jurídica no queda necesariamente condicionada al resultado del proceso seguido contra el individuo que intervino en el hecho delictivo.
Esta autonomía también ha sido reconocida en la jurisprudencia nacional. En la sentencia del caso Gregorio Santos, la Corte Superior Nacional de Justicia Penal Especializada señaló que no resulta necesario acreditar la responsabilidad penal de la persona natural para establecer la responsabilidad de la persona jurídica. Para ello, debe comprobarse la realización del delito y su vinculación con un defecto de organización que permita sustentar la imputación a la entidad (Corte Superior Nacional de Justicia Penal Especializada, 2023).
Por consiguiente, la falta de una condena contra la persona natural no impide, por sí misma, que se determine la responsabilidad de la organización. No obstante, esta autonomía no supone que la persona jurídica pueda ser sancionada sin acreditar la existencia del delito de referencia ni los presupuestos que permiten vincularlo con su estructura. En otras palabras, la responsabilidad empresarial no constituye una consecuencia automática de la conducta individual, sino que requiere una evaluación propia dentro del proceso penal.
4. Sobre los modelos de prevención de delitos
Los modelos de prevención de delitos constituyen mecanismos de organización, vigilancia y control que permiten a las personas jurídicas identificar, evaluar y reducir los riesgos de comisión de conductas delictivas en el desarrollo de sus actividades empresariales. En el ordenamiento jurídico peruano, su regulación se encuentra principalmente en la Ley Nº 30424 y sus modificatorias, especialmente la Ley Nº31740, que establece la posibilidad de eximir de responsabilidad administrativa a aquellas personas jurídicas que hayan implementado, antes de la comisión del delito, un modelo de prevención adecuado a su naturaleza, riesgos, necesidades y características. De esta manera, la legislación reconoce la importancia de la prevención dentro de la organización empresarial, no solo como una herramienta destinada a evitar conductas ilícitas, sino también como un elemento jurídicamente relevante para determinar las consecuencias derivadas de su comisión. (Congreso de la República del Perú, 2023).
La implementación de estos modelos responde a la necesidad de establecer mecanismos internos que permitan identificar situaciones de riesgo y adoptar medidas orientadas a prevenir comportamientos contrarios al ordenamiento jurídico. Conforme al artículo 17 de la Ley Nº30424, modificado por la Ley Nº31740, el modelo debe elaborarse a partir del perfil de riesgo de cada persona jurídica, considerando aspectos como su tamaño, naturaleza, características y complejidad de sus operaciones. Asimismo, debe contemplar elementos mínimos, entre los que se encuentran la designación de un encargado de prevención con autonomía, la adopción de acciones de mitigación de riesgos, la implementación de procedimientos de denuncia, la capacitación periódica y la evaluación continua del sistema. Por consiguiente, no existe un modelo único aplicable indistintamente a todas las empresas, pues su configuración debe responder a las particularidades y riesgos que presenta cada organización (Congreso de la República del Perú, 2023).
Desde una perspectiva práctica, los modelos de prevención requieren la participación de los órganos de dirección y de los trabajadores de la empresa, debido a que su funcionamiento depende de la aplicación efectiva de las políticas y procedimientos establecidos. En ese sentido, la Superintendencia del Mercado de Valores (2021) señala que estos modelos comprenden un conjunto organizado de directrices, códigos de conducta, políticas y procedimientos de vigilancia y control que deben cumplirse, supervisarse y actualizarse. Su finalidad consiste en gestionar los riesgos relacionados con la comisión de delitos y promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento normativo. En consecuencia, la prevención no debe entenderse como una función aislada de determinada área empresarial, sino como parte de la gestión y organización de las actividades de la persona jurídica.
Por otra parte, la relevancia jurídica de los modelos de prevención se manifiesta en su relación con la exención de responsabilidad prevista en el artículo 12 de la Ley Nº30424. Sin embargo, este beneficio no se obtiene por la sola existencia documental de un programa de cumplimiento, sino que exige acreditar su implementación efectiva y su idoneidad para prevenir los delitos comprendidos en la normativa o reducir significativamente el riesgo de su comisión. Además, la Ley Nº31740 establece una limitación importante: la eximente no resulta aplicable cuando el delito es cometido por determinadas personas con capacidad de control sobre la organización, como socios, directores o administradores. En tales supuestos, la norma contempla la imposición de una multa susceptible de reducción conforme a los requisitos legales. Por ello, los modelos de prevención deben comprenderse como instrumentos de gestión del riesgo penal empresarial cuyos efectos jurídicos dependen del cumplimiento de las condiciones establecidas por la legislación (Congreso de la República del Perú, 2023).
5. Los límites de la prevención como mecanismo de exención
5.1. La eficacia real del modelo frente al cumplimiento meramente formal
Uno de los principales problemas de los modelos de prevención de delitos es que algunas empresas pueden limitarse a cumplir formalmente con las exigencias legales, sin aplicar verdaderamente las medidas que establecen. Por ejemplo, una organización puede contar con un código de ética, procedimientos de denuncia y capacitaciones, pero ello no garantiza que sus trabajadores conozcan estas herramientas o las utilicen cuando identifican alguna irregularidad. En ese sentido, la Superintendencia del Mercado de Valores (2021) establece que los modelos de prevención deben funcionar de manera efectiva y estar sujetos a una evaluación constante, pues su finalidad no consiste únicamente en cumplir requisitos, sino en prevenir los riesgos de comisión de delitos.
Esta diferencia entre el cumplimiento formal y la eficacia real resulta importante al momento de determinar si una persona jurídica puede quedar exenta de responsabilidad. El artículo 12 de la Ley N.º 30424, modificado por la Ley N.º 31740, señala que el modelo debe implementarse antes de la comisión del delito y contar con medidas adecuadas para prevenirlo o reducir significativamente el riesgo de que ocurra. Por lo tanto, no basta con presentar documentos que acrediten la existencia de un programa de cumplimiento, sino que también debe demostrarse que las medidas preventivas fueron aplicadas dentro de la organización (Congreso de la República del Perú, 2023).
Por ello, la verdadera eficacia de un modelo de prevención se refleja en la manera en que la empresa identifica sus riesgos, supervisa sus actividades y responde frente a posibles irregularidades. Esto implica que los directivos y trabajadores participen activamente en su cumplimiento y que los controles sean revisados cuando resulte necesario. Así, la prevención no debería entenderse como una simple obligación documental o como una estrategia para evitar sanciones, sino como una práctica permanente dentro de la empresa. De acuerdo con la Superintendencia del Mercado de Valores (2021), el seguimiento y la mejora continua son elementos esenciales para mantener el funcionamiento adecuado de estos mecanismos.
5.2. Los problemas de aplicación y los criterios para evaluar la prevención empresarial
La aplicación de los modelos de prevención también presenta dificultades, especialmente porque no todas las empresas tienen las mismas características, recursos económicos o niveles de exposición al riesgo. Una empresa pequeña, por ejemplo, puede tener mayores limitaciones para implementar determinados controles que una organización de gran tamaño. Por esta razón, la Ley N.º 31740 establece que los modelos deben elaborarse considerando la naturaleza, el tamaño y la complejidad de las operaciones de cada persona jurídica. Esto permite que las medidas preventivas se adapten a las necesidades de cada organización, aunque también exige evaluar si realmente son suficientes para afrontar sus riesgos (Congreso de la República del Perú, 2023).
Otra dificultad se presenta al momento de comprobar si el modelo funcionaba adecuadamente antes de la comisión de un delito. La empresa puede afirmar que contaba con medidas de prevención, pero es necesario verificar cómo se aplicaban y si existían mecanismos efectivos de supervisión. En ese sentido, el Decreto Supremo N.º 022-2025-JUS desarrolla criterios para evaluar estos modelos, como el compromiso de los órganos de dirección, la identificación de riesgos, la autonomía del encargado de prevención, la capacitación y el monitoreo continuo. Estos aspectos permiten realizar una evaluación más completa, tomando en cuenta no solamente los documentos presentados por la empresa, sino también las acciones que efectivamente desarrolló (Poder Ejecutivo del Perú, 2025).
En consecuencia, la evaluación de la prevención empresarial debe realizarse considerando las circunstancias particulares de cada caso. No sería adecuado exigir exactamente los mismos mecanismos a todas las organizaciones, pero tampoco debería aceptarse cualquier programa de cumplimiento por el solo hecho de encontrarse formalmente aprobado. Lo importante es comprobar que las medidas adoptadas respondan a los riesgos de la empresa y que hayan funcionado de manera efectiva. De esta forma, la evaluación permite distinguir entre las organizaciones que realmente buscan prevenir delitos y aquellas que únicamente cumplen con las exigencias legales de manera superficial (Superintendencia del Mercado de Valores, 2021).
6. Conclusiones
En conclusión, la responsabilidad de las personas jurídicas representa un avance importante en el derecho peruano, pues permite reconocer que las empresas también pueden enfrentar consecuencias jurídicas por determinados delitos cometidos en el desarrollo de sus actividades. Este enfoque supera la idea de que la responsabilidad recae únicamente en las personas naturales y reconoce la importancia de la organización empresarial en la prevención de conductas ilícitas. En el Perú, la Ley N.º 30424 y sus modificatorias establecen los presupuestos para atribuir responsabilidad a las personas jurídicas, sin excluir la responsabilidad individual de quienes participan en los hechos delictivos.
Asimismo, los modelos de prevención de delitos cumplen un papel fundamental dentro de las empresas, ya que permiten identificar riesgos, establecer mecanismos de control y promover el cumplimiento de las normas. Sin embargo, su implementación no debe limitarse a la elaboración de documentos o al cumplimiento de requisitos formales, sino que debe reflejarse en acciones concretas y permanentes. En ese sentido, la eficacia de estos modelos depende del compromiso de los directivos y trabajadores, así como de la capacidad de la organización para supervisar sus actividades y corregir posibles deficiencias.
Finalmente, aunque la legislación peruana contempla la posibilidad de eximir de responsabilidad a las personas jurídicas mediante la implementación de modelos de prevención, este beneficio no es automático, pues requiere cumplir las condiciones establecidas por la ley. Por ello, resulta necesario evaluar si las medidas adoptadas fueron adecuadas y funcionaron efectivamente antes de la comisión del delito, considerando las características y los riesgos de cada empresa. De esta manera, la prevención empresarial debe entenderse como un compromiso real con el cumplimiento de la ley y no únicamente como un mecanismo para evitar sanciones, contribuyendo así a fortalecer la transparencia, la integridad y la responsabilidad dentro de las organizaciones.
Editorial escrito por Fiorella Huamaní y Phiorela Berrocal
7. Referencias bibliográficas
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Congreso de la República del Perú. (2016, 21 de abril). Ley N.° 30424, Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas en el proceso penal.
Congreso de la República del Perú. (2023, 13 de mayo). Ley N.º 31740, Ley que modifica la Ley 30424, Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, para fortalecer la normativa anticorrupción referida a las personas jurídicas y promover el buen gobierno corporativo. Diario Oficial El Peruano. https://busquedas.elperuano.pe/dispositivo/NL/2177547-1
Corte Superior Nacional de Justicia Penal Especializada, Tercera Sala Penal de Apelaciones Nacional. (2023, 10 de octubre). Sentencia de segunda instancia, Resolución N.° 14, Expediente N.° 00189-2016-32-5001-JR-PE-01.
Poder Ejecutivo del Perú. (2025, 25 de febrero). Decreto Supremo N.º 002-2025-JUS, Decreto Supremo que modifica e incorpora artículos al Reglamento de la Ley N.º 30424, aprobado por Decreto Supremo N.º 002-2019-JUS. Diario Oficial El Peruano. https://busquedas.elperuano.pe/dispositivo/NL/2374696-2
Superintendencia del Mercado de Valores. (2021). Lineamientos para la implementación y funcionamiento del modelo de prevención (Ley N.º 30424, sus modificatorias y su reglamento). Resolución SMV N.º 006-2021-SMV/01. https://www.smv.gob.pe/ConsultasP8/temp/Lineamientos%20para%20el%20Modelo%20de%20Prevenci%C3%B3n%20%20SMV%20versi%C3%B3n%20diagramada%202021.pdf
Zúñiga Rodríguez, L. (2004). La cuestión de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Un punto y seguido. Revista de Derecho (Universidad Católica del Norte), 11(2), 149-186.
https://revistaderecho.ucn.cl/index.php/revista-derecho/article/view/2143
