Miluska Gutierrez Vega,
asociada principal de Garrigues (Perú), abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú y magíster en Derecho Bancario y Financiero por la Pontificia Universidad Católica del Perú
La convergencia entre la tokenización de activos mobiliarios y la expansión de los influenciadores financieros —o finfluencers— plantea un desafío regulatorio nuevo para el mercado de valores peruano. Mientras jurisdicciones como España ya cuentan con instrumentos específicos para delimitar la actividad promocional en redes sociales, el Perú opera con un marco normativo que, si bien establece principios generales de transparencia y protección al inversionista, aún no se han emitido herramientas adaptadas a la realidad digital. Por su parte, los finfluencers cumplen una función divulgativa que puede facilitar la inclusión financiera en un país que apuesta por la tokenización como vía de democratización del mercado de capitales. Comprender y regular esta dualidad (entendiendo sus riesgos y beneficios) resulta imprescindible.
En mayo de 2026, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de España publicó la guía «Finfluencers: cómo actuar con responsabilidad», un documento que establece límites claros para los creadores de contenido financiero en redes sociales. La guía prohíbe difundir información falsa o engañosa sobre criptoactivos, advirtiendo que hacerlo puede derivar en un expediente sancionador por abuso de mercado. Asimismo, distingue entre la divulgación de contenido financiero general –permitida bajo ciertas condiciones– y el asesoramiento de inversión personalizado, que exige autorización expresa de la autoridad competente. La CNMV recuerda que el volumen de audiencia no exime de responsabilidad: dirigirse a miles de seguidores no convierte una recomendación en información general.
En el Perú, la Ley del Mercado de Valores (cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado mediante Decreto Supremo No. 020-2023-EF) establece en su artículo 11 que la publicidad relativa a la emisión, colocación o intermediación de valores no debe inducir a confusión o error. Por su parte, el artículo 12 prohíbe brindar información falsa o engañosa respecto de la situación de un valor que sea capaz de influir en su liquidez o precio. Sin embargo, pese a que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) ha emitido regulación posterior y complementaria en términos de publicidad, estas disposiciones fueron concebidas para actores y estructuras tradicionales del mercado de capitales, sin contemplar la figura del creador de contenido digital que, sin ser un intermediario autorizado, ejerce una influencia material sobre las decisiones de inversión de su audiencia.
En ese contexto, la realidad peruana presenta, simultáneamente, una oportunidad y un riesgo. La SMV ha iniciado un diálogo técnico con la Comisión Nacional de Activos Digitales de El Salvador para explorar la tokenización de activos reales como vía para democratizar el mercado de valores, reducir costos operativos y ampliar el acceso a pymes y a sectores tradicionalmente excluidos. Sin embargo, dichas ventajas que ofrece la tokenización pueden verse comprometidas si los canales de promoción digital operan sin la supervisión adecuada.
De forma específica, consideramos que la dimensión regulatoria no puede evaluarse sin considerar el rol que los finfluencers desempeñan como agentes de educación financiera. La CNMV de España ha reconocido expresamente esta dualidad: la actividad de los finfluencers incluye la difusión de contenidos divulgativos relacionados con la educación financiera y la actualidad. La guía española es contundente al respecto: los finfluencers no deben utilizar fórmulas que generen presión sobre el usuario, como «gana dinero rápido», ni mensajes que transmitan urgencia artificial. Están obligados a destacar los riesgos de los productos financieros que promocionan, no solo las expectativas de beneficio. Así, cualquier comunicación que transmita señales falsas o engañosas sobre la oferta, demanda o precio de un instrumento financiero puede conllevar consecuencias regulatorias.
Frente a este panorama, sería interesante poner sobre la mesa una propuesta regulatoria aplicable al mercado local, desde dos dimensiones. En el plano institucional, se propone la emisión de lineamientos administrativos por parte de la SMV que establezcan, como mínimo, tres obligaciones para quienes promocionen activos tokenizados en plataformas digitales (identificación clara de la naturaleza promocional del contenido, la revelación de conflictos de interés y la prohibición de crear urgencia artificial o prometer rendimientos garantizados). Estos lineamientos podrían adoptar la forma de una guía orientativa –similar a la española– o integrarse en una futura modificación reglamentaria, ampliando el concepto de publicidad regulada para incluir las comunicaciones realizadas por terceros no autorizados que inciden materialmente en las decisiones de inversión del público.
En el plano subjetivo, se propone un enfoque diferenciado que reconozca y distinga categorías de finfluencers, en función a las actividades que realicen: función explicativa, que explica conceptos financieros o comenta la actualidad del mercado sin sugerir estrategias de inversión específicas; y la función promotora, que recomienda activos tokenizados concretos, recibe compensación por promociones o mantiene posiciones en los activos que publicita. Este segundo perfil debería quedar sujeto a obligaciones de transparencia equivalentes a las que la normativa española exige: revelación de conflictos de interés, identificación clara del contenido patrocinado y prohibición de asesoramiento personalizado sin autorización.
La educación financiera y la protección del inversionista no son objetivos antagónicos. Un marco regulatorio bien diseñado puede potenciar la función divulgativa de los finfluencers como aliados de la inclusión financiera, mientras que se mitigan los riesgos asociados con la promoción de activos tokenizados, que otras jurisdicciones ya han identificado y comenzado a gestionar.
