Por Gilberto Mendoza Del Maestro, abogado y docente de Derecho Civil de la PUCP.
- ALCANCES SOBRE EL ESTATUTO 2. INTERPRETACIÓN. 3. CALIFICACIÓN.
- QUÉ ES EL ESTATUTO.
El estatuto es una manifestación de la autonomía privada en el cual los privados a través de actos negociales regulan de forma previa las reglas que van a vincular a los asociados, socios, comuneros entre ellos, o respecto a terceros.
En el caso de las asociaciones, las inscripciones son constitutivas, es decir, existen desde el momento de la publicidad de los registros tal cual lo señala el Código Civil:
Artículo 77.- La existencia de la persona jurídica de derecho privado comienza el día de su inscripción en el registro respectivo, salvo disposición distinta de la ley. (…).
Existe entonces la primera incertidumbre: Cuando los sujetos suscriben el estatuto y lo formalizan por escritura pública ¿dicho estatuto es válido?
Para esbozar una respuesta debemos tomar en consideración lo regulado en el Código Sustantivo:
Artículo 77.- (…) La eficacia de los actos celebrados en nombre de la persona jurídica antes de su inscripción queda subordinada a este requisito y a su ratificación dentro de los tres meses siguientes de haber sido inscrita.
Si la persona jurídica no se constituye o no se ratifican los actos realizados en nombre de ella, quienes los hubieran celebrado son ilimitada y solidariamente responsables frente a terceros.
En el trámite de la formalización entonces los órganos pueden realizar diversas actividades que son sujetas a ratificación, por lo que aquellas serán válidas siempre y cuando cumplan con lo establecido en el estatuto.
Si exceden o no es conforme a lo regulado en el estatuto puede calificarse los actos como nulo, anulable, ineficaz o inoponible.
Ahora bien, si bien el estatuto es válido antes de la inscripción registral, si no llega a inscribirse la persona jurídica quienes hubieran celebrado los actos son ilimitada y solidariamente responsables frente a terceros.
Entonces tenemos que el estatuto es válido, pero va a tener efectos plenos con la inscripción en el registro.
De otro lado, ¿desde qué momento surten efectos las modificaciones del estatuto? Como precedente se aprobó que es desde la fecha de aprobación de la asamblea general.
PRECEDENTE L.10.- VIGENCIA DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
“La modificación del estatuto rige desde la fecha en que la asamblea general la aprueba, salvo acuerdo distinto de la misma”.
Debe tenerse en cuenta que la aplicación de las normas estatutarias es inmediata, salvo disposición negocial en contrario:
APLICACIÓN INMEDIATA DE NORMAS ESTATUTARIAS Cuando la elección del consejo directivo se realizó estando vigente el estatuto anterior, el periodo de mandato deberá estar regido por el estatuto anterior, y será a los nuevos directivos elegidos con posterioridad a la modificación a la que se aplicará las nuevas normas estatutarias.[1]
El fundamento lo brindó la vocal Mariella Aldana al fundamentar el precedente:
“(…) c) En reiterada jurisprudencia se ha señalado que la modificación de estatutos acordada por la asamblea general surte efectos de inmediato para los asociados, salvo que la asamblea general acuerde que los efectos del acuerdo se sujeten a modalidades, como podría ser el acuerdo por el cual se posterga la entrada en vigencia de la modificación hasta determinada fecha, o se sujete al cumplimiento de determinada condición. En tal sentido, la modificación del estatuto que prevé la posibilidad de prórroga, entra de inmediato en vigor.”
- INTERPRETACIÓN.
Toda vez que hemos señalado que el estatuto es una manifestación negocial, los métodos de interpretación se reconducen a los métodos regulados en el libro II del Código Civil:
INTERPRETACIÓN DEL ESTATUTO DE UNA ASOCIACIÓN Siendo el estatuto un acto jurídico que constituye una norma reguladora producto de la manifestación de voluntad de los otorgantes, a fin de establecer la voluntad de éstos, resulta válido recurrir a los métodos de interpretación del acto jurídico contenidos en los artículos 168° al 170° del Código Civil.[2]
Así pues a partir del Art. 168 del Código Civil se interpreta que en primer lugar las estipulaciones del estatuto deben ser interpretadas de acuerdo con lo que se haya expresado en él:
INTERPRETACIÓN DE ESTIPULACIONES ESTATUTARIAS Las disposiciones estatutarias de las personas jurídicas deben ser interpretadas en primer lugar de acuerdo al tenor literal de las mismas, y sólo cuando éstas resulten oscuras o ambiguas podrán recurrirse a otros métodos de interpretación.[3]
Luego, según lo dispuesto por el Art. 169 del Código Sustantivo, el método sistemático señala que las cláusulas de los actos jurídicos se interpretan las unas por medio de las otras, atribuyéndose a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.
Interpretación del estatuto Las disposiciones estatutarias deben interpretarse unas por medio de las otras, atribuyéndose a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.[4]
Debe tenerse en cuenta también el Art. 170 cuando señala que la interpretación debe entenderse en el más adecuado a la naturaleza y a la finalidad del acto:
INTERPRETACIÓN DEL ESTATUTO La interpretación de las normas estatutarias debe realizarse atendiendo a la finalidad para la que han sido otorgadas y al conjunto de las mismas y no de manera aislada.[5]
A partir de lo antes mencionado el Tribunal señaló como precedente que dentro de la persona jurídica la asamblea general es la llamada a interpretar los alcances de las estipulaciones estatutarias cuando estas resulten ambiguas, inciertas o contradictorias,[6] es decir existan incongruencias en la redacción de las normas del estatuto.[7] En sentido contrario, no podrán hacerlo cuando la norma estatutaria sea clara y expresa.[8]
PRECEDENTE X.12.-INTERPRETACIÓN DE ESTATUTO
“La asamblea general de una asociación, como órgano supremo facultado para aprobar y modificar el estatuto, podrá válidamente interpretar sus alcances en los casos en que la norma estatutaria inscrita resulte ambigua, incierta o contradictoria”.
Evidentemente el Tribunal Registral sigue la expresión “In Claris non fit interpretatio” la cual se basa en una interpretación literal, a pesar que esta también es uno de los métodos establecidos.
Lo manifestado también se aplica a las cooperativas:
INTERPRETACIÓN DEL ESTATUTO «La asamblea general de una cooperativa, como órgano supremo facultado para aprobar y modificar el estatuto, podrá válidamente interpretar sus alcances en los casos en que la norma estatutaria inscrita resulte ambigua, incierta o contradictoria».[9]
Y a las comunidades campesinas:
INTERPRETACIÓN DEL ESTATUTO «La asamblea general de una comunidad campesina, como órgano supremo facultado para aprobar y modificar el estatuto, podrá válidamente interpretar sus alcances en los casos en que la norma estatutaria sea contradictoria».[10]
- CALIFICACIÓN.
La calificación registral sobre el estatuto se realizará sobre los requisitos y límites que tiene la autonomía privada por el ordenamiento legal, que en el caso de las asociaciones se verifica en la denominación, duración y domicilio, los fines, los bienes que integran el patrimonio social, la constitución y funcionamiento de la asamblea general de asociados, consejo directivo y demás órganos de la asociación, las condiciones para la admisión, renuncia y exclusión de sus miembros, los derechos y deberes de los asociados, los requisitos para su modificación, las normas para la disolución y liquidación de la asociación y las relativas al destino final de sus bienes, los demás pactos y condiciones que se establezcan.
Ahora bien mediante acuerdo se determinó que no es materia de observación que en el estatuto no consten las funciones de los cargos de los órganos colegiados.
ACUERDO LXXX.2.-FUNCIONES DE INTEGRANTES DE ÓRGANOS COLEGIADOS
“No será objeto de observación que no se haya consignado en el estatuto las funciones de cada uno de los cargos conformantes de los órganos colegiados de las personas jurídicas.
[1] Resolución No. 591-2008-SUNARP-TR-L de 28.12.2007
[2] Resolución No. 005-SUNARP-TR-A de 14.01.2016
[3] Resolución No. 671-2008-SUNARP-TR-L de 27.06.2008
[4] Resolución No. 306-2006-SUNARP-TR-L de 29.05.2006
[5] Resolución No. 374-2011-SUNARP-TR-L de 18.03.2011, Resolución No. 398-2010-SUNARP-TR-L de 19.03.2010
[6] Resolución No. 411 – 2016-SUNARP-TR-A de 14.07.2016, Resolución No. 648-2015-SUNARP-TR-A de 18.09.2015, Resolución No. 1736-2014-SUNARP-TR-L de 12.09.2014, Resolución No. 1747-2012-SUNARP-TR-L de 27.11.2012, Resolución No. 1293-2008-SUNARP-TR-L de 26.11.2008, Resolución No. 151-2009-SUNARP-TR-L de 04.02.2009, Resolución No. 671-2008-SUNARP-TR-L de 27.06.2008, Resolución No. 557-2009-SUNARP-TR-L de 30.04.2009, Resolución No. 847-2007-SUNARP-TR-L de 09.11.2007.
[7] Resolución No. 177-2008-SUNARP-TR-L de 15.02.2008
[8] Resolución No. 591-2008-SUNARP-TR-L de 28.12.2007, Resolución No. 665-2009-SUNARP-TR-L de 15.05.2009.
[9] Resolución No. 093-2010-SUNARP-TR-L de 18.01.2010, Resolución No. 083-2010-SUNARP-TR-L de 15.01.2010, Resolución No. 557-2006-SUNARP-TR-L de 22.09.2006.
[10] Resolución No. 427-2007-SUNARP-TR-L de 04.07.2007
