Por Sharon Quispe Armaulía,
abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú con formación especializada en Corporate Compliance por la Universidad de Lima.
1. Introducción
Tras varios años de vigencia de la Ley General de Sociedades (en adelante, LGS), podría parecer razonable asumir que determinadas cuestiones vinculadas al funcionamiento cotidiano de las sociedades se encuentran suficientemente reguladas. Sin embargo, la práctica societaria no deja de sorprendernos al colocar, nuevamente sobre la mesa, supuestos pasibles de ser abordados desde distintas perspectivas: la interpretación de la norma, la opinión doctrinal y la decisión adoptada por el Tribunal Registral.
2. La representación del accionista en la S.A.C.: marco normativo
Antes de abordar la regulación de la representación del accionista en la junta general, resulta necesario precisar qué debe entenderse por representación en el ámbito jurídico. Esta figura permite que una persona intervenga en un acto jurídico en lugar de otra, produciendo sus efectos en la esfera jurídica del representado. En ese sentido, se ha señalado que “La representación es aquella actuación, por la cual una persona sustituye a otra en la celebración de un acto jurídico. El representante manifiesta su voluntad por cuenta y en interés del representado” (Cerna Hilario y Aguirre Bazán, 2023, p. 169). Entre las normas que regulan la junta general de accionistas para todas las formas societarias, se encuentra el artículo 122 de la LGS, norma que regula quién puede representar al accionista con derecho a participar en una junta general, las formalidades para acreditar dicha representación, el plazo para la presentación del poder y el carácter revocable de este.
Siguiendo las reglas de ese artículo, en una sociedad “X”, si “A” (accionista con derecho a participar en una junta general) decidiese ser representado por “B”, este último podría ser cualquier persona, siempre y cuando en el estatuto de la sociedad no se estableciera que la representación solo puede ser ejercida por otro accionista, director o gerente de la misma sociedad. Además de ello, el poder de representación de “B” debe ser formulado por escrito por cada junta que represente a “A”, salvo que su poder haya sido otorgado vía escritura pública. Adicional a ello, la sociedad deberá tomar conocimiento del poder otorgado a “B” con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora prevista para la celebración de la junta. No obstante, “A” mantiene la posibilidad de asistir personalmente a dicha junta, en cuyo caso, el poder conferido a “B” será revocado, tratándose de un poder especial, o suspendido, tratándose de un poder otorgado por escritura pública.
Pese a ello, como se es de conocimiento, existen ciertas normas que regulan de forma específica el funcionamiento de las sociedades anónimas cerradas y convierten al artículo 122 en una norma de carácter supletorio para este tipo de sociedades. Tal es así que, planteando una lógica inversa, el artículo 243 de la LGS cambia los lineamientos anteriormente descritos en materia de representación, cuyas formalidades se complementan con una lectura del artículo 75 del Reglamento del Registro de Sociedades.
Siguiendo con el ejemplo anterior, según ambas disposiciones, si “A” decidiese ser representado por “B” en una junta general de accionistas en una sociedad anónima cerrada, en principio este último tendría que tener la condición de accionista en dicha sociedad, ser su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que en el estatuto de la sociedad se extienda la capacidad de representación a otras personas. Para el primer supuesto, si “B” tiene la condición de accionista, es su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado, es necesario que en el acta de la junta o en la lista de asistentes de esta se deje constancia de la relación de parentesco que lo vincula con “A”.
Para el segundo supuesto, si “B” no se encontrara en el supuesto anterior y el estatuto de la sociedad extiende el poder de representación a otras personas, bastaría con que en el acta o en la lista de asistentes se anote que el representante cumple con lo establecido en el estatuto. En defecto de tal indicación, puede presentarse una constancia del gerente general que indique que “B” cumple con lo dispuesto en el estatuto, la cual se acompañará al documento correspondiente.
3. Resolución No. 3217-2026-SUNARP-TR
Hasta este punto del análisis, podría parecer que los supuestos fácticos relativos a la representación de accionistas en las sociedades anónimas cerradas cuentan con una solución previsible: la regla es la limitación de la representación, mientras que la excepción es la extensión del poder a otras personas sujeta a las condiciones previstas en el estatuto. Regulación que guarda concordancia con las características propias de la sociedad anónima cerrada, cuya estructura se distingue por la participación de un número reducido de accionistas y por la relación de confianza que suele existir entre estos.
La cuestión adquiere mayor complejidad cuando nos encontramos frente a redacciones estatutarias de sociedades anónimas cerradas que disponen lo siguiente: “la sociedad se rige, en materia de junta general, por lo dispuesto en los artículos 113 al 151 y 243 al 246 de la Ley General de Sociedades” (Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, 2026). Al respecto, entonces, cabe preguntarse qué regla predomina, la regla impuesta por el artículo 122, la lógica inversa del artículo 243 o una lectura conjunta de ambos artículos: la solución deja de ser clara.
La postura del Tribunal Registral al respecto, a propósito del caso abordado en la Resolución No. 3217-2026-SUNARP-TR, fue la siguiente:
(…) el estatuto no hace referencia expresa a una representación amplia por lo que tratándose de una sociedad anónima cerrada deben aplicarse las reglas para dicho tipo societario dentro de las cuales se encuentra la restricción de la representación. Por lo que se desestiman los argumentos del apelante (el subrayado y énfasis es mío). (Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, 2026)
Para llegar a dicha conclusión, el análisis del caso abordado se centró en el desglose de las reglas contempladas en el artículo 243 de la LGS.
Por un lado, el Tribunal analizó si en el caso existió alguna indicación de la condición de accionista del representante o del vínculo de parentesco entre este y el accionista representado. Sobre este punto, el Tribunal determinó que no se cumplió con los requisitos legales, siendo pertinente destacar dos aspectos relevantes que, más allá de las particularidades del caso concreto, deberían ser considerados por las sociedades en situaciones futuras.
Primero, para el Tribunal Registral, no basta con que en el acta de la junta general se deje constancia de que una persona ejerce la representación de determinados accionistas. Resulta igualmente necesario precisar la calidad en la que interviene dicha persona, es decir, si lo hace en su condición de accionista o en virtud de alguno de los vínculos de parentesco expresamente previstos en el artículo 243. Segundo, el Tribunal no puede realizar presunciones de vínculos de parentesco por la mera coincidencia de apellidos entre el representante y los representados. Dicho hecho no será valorado como prueba suficiente para acreditar el cumplimiento del artículo 243.
Por otro lado, habiendo fallado el análisis anterior, el Tribunal pasó a examinar si el estatuto de la sociedad extendía la representación a otras personas distintas de las previstas en la ley. Sobre este punto, el Tribunal señaló lo siguiente:
(…) se advierte que su artículo 5 establece que la sociedad se rige, en materia de junta general, por lo dispuesto en los artículos 113 al 151 y 243 al 246 de la Ley General de Sociedades, sin incorporar disposición expresa que amplíe los supuestos de representación previstos en el citado artículo 243. En consecuencia, la representación de los accionistas únicamente podía recaer en otro accionista, su cónyuge, ascendiente o descendiente en primer grado (el subrayado y énfasis es mío). (Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, 2026)
Ahora bien, la exigencia de una “disposición expresa” en el estatuto adquiere especial relevancia pues permite advertir que la problemática de la representación de accionistas, en las sociedades anónimas cerradas, no se basa en determinar quiénes pueden representar legalmente a un accionista conforme a la norma específica prevista en la Ley General de Sociedades. Por el contrario, el centro de la discusión recae en qué medida la autonomía estatutaria puede ampliar dichos supuestos y cuáles son los límites que el propio Tribunal Registral reconoce para ello.
4. Extensión de la representación del accionista: criterios para la interpretación del estatuto
La segunda oración del artículo 243 de la LGS señala textualmente que: “(…). El estatuto puede extender la representación a otras personas” (Ley General de Sociedades, 1997). Esta disposición reconoce la posibilidad de que el estatuto de una sociedad anónima cerrada amplíe el ámbito subjetivo de quienes pueden ejercer la representación de los accionistas en las juntas generales, apartándose así de la regla general prevista en el propio artículo.
Sin embargo, la norma no establece, ni tendría por qué hacerlo, una fórmula específica de cómo debe plasmarse dicha extensión en el estatuto. En ese contexto, corresponde al registrador, en ejercicio de su función de calificación registral, examinar el contenido de la cláusula estatutaria cuando, con ocasión de la presentación de un acto societario cuya inscripción se solicita, resulte necesario determinar si la persona que intervino en representación de un accionista se encontraba efectivamente legalmente facultada para hacerlo.
En el desarrollo de dicha labor, el registrador puede encontrarse ante supuestos en los que la redacción estatutaria no permita determinar con claridad si se ha producido una verdadera extensión de la representación o si, por el contrario, la cláusula se limita a reproducir el régimen de representación previsto por la propia norma legal.
En la calificación registral de la representación de los accionistas en una sociedad anónima cerrada, el registrador debe considerar la naturaleza particular de esta forma societaria, en la que adquiere especial relevancia el elemento personal. Tal es así que el artículo 243 de la Ley General de Sociedades estableció un régimen especial para la representación en junta general de la S.A.C., cuya regulación encuentra fundamento precisamente en el carácter cerrado de esta modalidad societaria.
De igual forma, autores como Córdova concuerdan, al respecto, con que “por creación de una sociedad anónima cerrada se entiende a la formación por un grupo reducido de personas (según la norma de 2 hasta 20 personas), las cuales tienen un vínculo amical o familiar, pueden ser además personas naturales o jurídicas” (2025, p. 34). Al respecto, el Tribunal Registral, en la Resolución No. 1882-2009-SUNARP-TR-L, ratifica dicha idea señalando que la regulación contemplada en el artículo 243 responde a que la S.A.C. se encuentra estructurada para un grupo reducido de personas, en el que, aun tratándose de una sociedad de capitales, adquiere relevancia el elemento personal propio de las sociedades de personas (Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, 2009).
Por ello, si bien el carácter cerrado de las sociedades anónimas cerradas no debe ser entendido como una restricción absoluta de la representación, pues el propio artículo 243 permite que el estatuto la extienda a otras personas, sí constituye un elemento que debe ser tomado en consideración al momento de determinar el alcance de la representación al momento de la calificación registral.
En ese sentido, resulta pertinente examinar algunas fórmulas de redacción que podrían encontrarse en los estatutos de una sociedad anónima cerrada y analizar, a partir de su redacción, si estas permiten considerar válidamente extendida la representación del accionista en los términos previstos por el artículo 243 de la LGS; o si, por el contrario, resultan ambiguas y, por tanto, no permiten dicha extensión.
Un primer supuesto de cláusula estatutaria estaría constituido por una redacción que establezca: “El accionista podrá ser representado por cualquier persona que designe”. En este caso, dicha disposición puede ser entendida como una ampliación estatutaria de las personas facultadas para ejercer la representación bajo el amparo de la facultad reconocida por el artículo 243 de la Ley General de Sociedades. Como se analizó anteriormente, la norma permite que el estatuto extienda la representación a personas distintas de aquellas expresamente contempladas en ella. Bajo esta interpretación, la cláusula, aun cuando extienda de manera amplia las posibilidades de representación, podría superar la calificación registral, siempre que el registrador entienda que la expresión “cualquier persona” constituye una habilitación estatutaria válida que guarda coherencia con el régimen previsto en el artículo 243 de la Ley General de Sociedades.
Un segundo supuesto estaría constituido por la redacción que señale: “El accionista podrá ser representado por una persona de su confianza, sea o no accionista”. En este supuesto, la disposición estatutaria podría ser admitida en tanto el artículo 243 de la Ley General de Sociedades reconoce expresamente la posibilidad de que el estatuto extienda la representación a otras personas. De este modo, se resalta que el hecho de que el representante no tenga la calidad de accionista no constituye, por sí mismo, un impedimento para el ejercicio de la representación, siempre que la cláusula sea entendida como una ampliación estatutaria de las personas legitimadas para representar al accionista.
En un tercer supuesto podría plantearse una cláusula según la cual: “El accionista podrá ser representado por abogados, contadores u otros profesionales”. Esta disposición también resulta válida dado que el estatuto puede ampliar el ámbito subjetivo de la representación previsto legalmente. La referencia a determinadas profesiones no contradice, por sí misma, el régimen del artículo 243 de la Ley General de Sociedades.
Una cuarta cláusula que establezca que “El accionista podrá participar personalmente o mediante representante” merece una consideración distinta. Si bien la disposición reconoce correctamente las dos formas de participación en la junta general, su formulación resulta insuficiente para determinar quiénes se encuentran facultados para ejercer la representación. Con el uso del término “mediante representante” no queda claro si la representación recaerá, por un lado, en otro accionista de la sociedad, en el cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado del accionista o si, por el otro lado, se reconoce la legitimidad para que cualquier tercero represente al accionista sin importar su condición.
En tal sentido, cuando la cláusula estatutaria admita más de una interpretación razonable respecto de su alcance, deberá preferirse aquella que resulte compatible con la naturaleza cerrada de la sociedad, antes analizada. Por tanto, ante la duda respecto de si una disposición estatutaria ha pretendido ampliar el ámbito subjetivo de la representación, no corresponderá al registrador considerar dicha ampliación como válida, sino que deberá prevalecer el régimen de representación restrictivo previsto en el artículo 243 de la LGS.
Por su parte, una quinta cláusula que señale: “La representación se regirá por el artículo 122 de la Ley General de Sociedades” plantea un problema de especial relevancia. La remisión expresa a la regulación de la representación abordada en el artículo 122 no resultaría suficiente para desplazar el régimen especial previsto para las sociedades anónimas cerradas. Toda vez que dicha redacción resulta de igual forma ser ambigua al contemplar dos reglas bajo su regulación, por un lado, el que cualquier persona represente al accionista y, por otro lado, que la representación solo pueda ser ejercida por otro accionista, director o gerente de la misma sociedad si el estatuto lo dispusiese de tal forma. Por ello, una cláusula de esta naturaleza no sería suficiente para avalar una extensión de la representación en los términos del artículo 243 de la LGS.
Un supuesto diferente se presenta en un sexto supuesto en el que se señale: “Además de las personas previstas en la ley, podrán representar al accionista sus hermanos”. Esta cláusula podría ser admitida, pues constituye precisamente una manifestación de la facultad que el artículo 243 de la Ley General de Sociedades reconoce al estatuto para ampliar las personas que pueden representar al accionista. Así, no solo se reconocería como representantes, dentro del círculo familiar del accionista, a su cónyuge, ascendiente o descendiente en primer grado, sino también a sus hermanos. En este caso, la inclusión de los hermanos no supone desconocer la regla legal, sino complementarla mediante una previsión estatutaria.
También podría establecerse como séptimo supuesto una cláusula que disponga que “La sociedad se rige, en materia de junta general, por lo dispuesto en los artículos 113 al 151 y 243 al 246 de la Ley General de Sociedades”, cláusula que fue objeto de análisis bajo la Resolución No. 3217-2026-SUNARP-TR. Esta formulación genera incertidumbre respecto de la regla aplicable, pues no permite establecer si debe prevalecer lo dispuesto por el artículo 122, la lógica inversa que se desprende del artículo 243 o una interpretación conjunta de ambas disposiciones. No obstante, como solución se plantea los mismos argumentos usados en un anterior supuesto: ante la ambigüedad deberá prevalecer el régimen de representación restrictivo previsto en el artículo 243 de la LGS concordante con la naturaleza cerrada de la sociedad.
De igual forma en un octavo supuesto que señale que “La representación se regirá por los artículos de la Ley General de Sociedades” la solución sería la misma que en el caso anterior. Si bien la cláusula no señala expresamente los artículos que regulan la representación, su remisión a la LGS implica sujetarse a las disposiciones que esta contempla sobre dicha materia. En ese sentido, se trata únicamente de una forma distinta de expresar la misma regla, por lo que corresponde aplicar la solución antes desarrollada.
De las cláusulas expuestas se deja entrever que si bien la decisión del Tribunal Registral en la Resolución No. 3217-2026-SUNARP-TR es coherente con las soluciones aquí esbozadas, lo cierto es que la argumentación de la cual se basaron no. El Tribunal sustentó su decisión en la inexistencia de una cláusula estatutaria con referencia expresa a la representación amplia por lo que la restricción de la representación debía aplicarse. Lo cierto es que es necesario cuestionar dicha interpretación que se le da al artículo 243 de la LGS.
Del análisis efectuado de dicho artículo, se advierte que su texto no exige que la extensión de la representación conste mediante una “referencia expresa”, sino que se limita a permitir que el estatuto amplíe el ámbito de personas facultadas para representar al accionista. En consecuencia, exigir a las sociedades anónimas cerradas la incorporación de una cláusula que establezca de manera expresa dicha extensión supondría imponer una formalidad que no se desprende de la disposición legal y que, además, podría contradecir la voluntad estatutaria de los accionistas y generar obstáculos innecesarios para el funcionamiento de la sociedad.
Tal como comparte Abramovich, la redacción de la representación de accionistas en las sociedades anónimas cerradas cobra de vital importancia puesto que redacciones con desconocimiento de la ley o ausencia de una disposición expresa respecto al tema causará que se elimine “(…) la posibilidad de darle representación a un tercero completamente ajeno a la sociedad o que no sea pariente directo o cónyuge del accionista” (2011, pp. 142). Queda, sin embargo, para un análisis posterior determinar si la representación indebida de un accionista implica considerarlo como ausente y si ello podría generar una eventual invalidez de los acuerdos por defectos de quórum o de las mayorías exigidas.
5. Conclusiones
En conclusión, únicamente cuando la representación de un accionista en una S.A.C. haya sido otorgada conforme a las exigencias legales y estatutarias podrá considerarse válidamente ejercido el derecho de representación, produciendo efectos respecto del accionista representado y de los acuerdos adoptados por la junta general. De este modo, ante cualquier duda sobre el alcance de la cláusula estatutaria, deberá prevalecer la interpretación que respete el carácter cerrado de esta modalidad societaria.
6. Referencias bibliográficas
Ackerman, D. (2011). El derecho de asistencia y representación en la junta general de accionistas de la sociedad anónima. THĒMIS-Revista de Derecho, (59), 137–144.
Cerna Hilario, M. F. S., & Aguirre Bazán, L. A. (2023). El derecho de representación y el registro de poder en juntas generales en la región La Libertad, 2021. Ius et Praxis, Revista de la Facultad de Derecho, (57), 167–180.
Congreso de la República. (1997). Ley General de Sociedades. Ley N.º 26887. DO: Diario Oficial El Peruano.
Córdova Sotelo, C. A. (2025). Constitución de sociedad anónima cerrada y su relación con el capital social, distrito de Ica–2023 [Tesis de maestría, Universidad Nacional Federico Villarreal]. Repositorio Institucional de la Universidad Nacional Federico Villarreal.
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP). (2009). Resolución N.º 1882-2009-SUNARP-TR-L. DO: Diario Oficial El Peruano.
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP). (2026). Resolución N.° 3217-2026-SUNARP-TR. DO: Diario Oficial El Peruano.
