Por Javier Enrique Echevarría Calle, abogado por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos con estudios de maestría en derecho civil y comercial por la misma casa de estudios y en derecho privado europeo por
la Università degli Studi “Mediterranea” de Reggio Calabria (Italia).

Sumario: 1. La delimitación de la materia inscribible en el Registro de Personas Jurídicas. – 2. Las cooperativas y sus órganos. – 3. Criterios de los operadores registrales sobre el carácter inscribible o no de los órganos de las cooperativas. – 4. La nueva regla de inscripción del comité electoral introducida por el Reglamento de Inscripción de Cooperativas. – 5. ¿Y qué sucede con el consejo de vigilancia y el comité de educación? – 6. Conclusión.

  1. La delimitación de la materia inscribible en el Registro de Personas Jurídicas

El Tribunal Registral ha recordado en más de una oportunidad que la publicidad jurídica – y esto incluye a la publicidad registral – no busca exteriorizar y dar a conocer cualquier evento o acontecimiento, sino solo aquellos relevantes en la medida que generan efectos jurídicos con trascendencia hacia terceros.

Para esto se ha acudido al denominado principio de tipicidad, conforme al cual se estiman inscribibles en los registros jurídicos únicamente aquellos actos que determinen las leyes o reglamentos respectivos; la razón de este proceder es explicada, entre otros, por Casado Burbano:

El fundamento último de esta decisión no es otro que la salvaguardia de la seguridad jurídica, que quedaría malparada si se dejase, al arbitrio de los particulares o la decisión del Registrador o de otras autoridades, la fijación de la materia registrable […] Si tener seguridad jurídica es estar exento o a cubierto de peligros, riesgos o sorpresas perjudiciales, es lógico que los terceros, principales afectados, a su favor o en su contra, sepan por la publicidad registral, de antemano y con precisión, lo que puede acceder al Registro.

La delimitación de lo inscribible no es tarea sencilla pero los catálogos de actos inscribibles y no inscribibles recogidos en los artículos 2 y 4 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas proporcionan elementos a los operadores registrales para orientarse en la materia.

Se trata además de un asunto que cobra importancia a raíz de la Resolución 146-2020-SUNARP-SN que modificó los artículos 42 y 43-A del Reglamento General de los Registros Públicos e incorporó como causal de tacha especial en el procedimiento de inscripción que el título presentado contenga acto no inscribible.

De esta manera, las instancias registrales identificarán dentro de cinco días de presentado el título qué actos inscribibles comprende la rogatoria. En caso no contenga ningún acto registrable, el título es objeto de tacha y el asiento de presentación quedará vigente por sólo tres días para que el usuario interponga recurso de apelación, de considerarlo pertinente.

2. Las cooperativas y sus órganos

Al igual que otras personas jurídicas, la cooperativa necesita de órganos que le permitan ejercer su capacidad y de esta manera asumir derechos y obligaciones.

De acuerdo con el TUO de la vigente Ley General de Cooperativas (o LGC) la dirección, administración y control de la cooperativa son de cargo de la asamblea general, el consejo de administración y consejo de vigilancia, respectivamente (artículo 25); así tenemos que:

  • La asamblea o junta general es la autoridad suprema de la organización cooperativa y sus acuerdos obligan a todos los socios, siempre que se hayan adoptado conforme a ley y el estatuto (artículo 26). Son atribuciones suyas: aprobar, modificar e interpretar el estatuto; elegir y remover a los miembros de los consejos y comités; fijar las dietas de los dirigentes; imponer las sanciones que haya lugar; y en general, adoptar acuerdos sobre cualquier asunto de importancia para la organización (artículo 27).
  • El consejo de administración es el órgano responsable del funcionamiento administrativo de la cooperativa y como tal ejerce las siguientes competencias: cumplir y hacer cumplir las normas que rigen la organización; designar, de su seno, a su presidente, vicepresidente y secretario, con cargo de que los demás integrantes reciban el nombre de vocales; elegir y remover al gerente y otros funcionarios; autorizar el otorgamiento de poderes; y otras que señale expresamente la ley y el estatuto (artículo 30).
  • El consejo de vigilancia es el órgano de fiscalización de la cooperativa encontrándose legitimado para: elegir de su seno un presidente, un vicepresidente y un secretario, con cargo de que los demás consejeros ejerzan la función de vocales; vigilar que los fondos estén debidamente salvaguardados; verificar la veracidad de la contabilidad; convocar a asamblea general cuando a pesar de requerírselo al consejo de administración, este no lo hizo; fiscalizar las actividades de los órganos de las cooperativas; y ejercer las demás atribuciones de su competencia por disposición expresa de la ley (artículo 31).

Igualmente, las cooperativas podrán encomendar funciones específicas a comités y comisiones; sobre el tema, la LGC prevé que:

  • En toda cooperativa existirá un comité de educación y un comité electoral, siendo que este último se regirá por lo dispuesto en los incisos 1 al 3 del artículo 31, en lo que sea pertinente; y
  • La asamblea general y el consejo de administración designarán las comisiones que estimen convenientes.

Entre las normas complementarias que la LGC dicta para el funcionamiento de los órganos de estas personas jurídicas no lucrativas están que los miembros de los consejos y comités de educación y electoral serán renovados anualmente, en proporciones no menores al tercio, y que, salvo disposición distinta del estatuto, ninguno será reelegido para el periodo inmediato siguiente (artículo 33).

La gerencia también es parte del régimen administrativo en las cooperativas; en efecto, la LGC reconoce al gerente como el funcionario ejecutivo de más alto nivel de la cooperativa y en cuanto tal está destinado a ejercer la representación administrativa y judicial de la organización, entre otras funciones (artículo 35).

3. Criterios de los operadores registrales sobre el carácter inscribible o no de los órganos de las cooperativas

Dando por descontado que la asamblea o junta general carece de vocación inscribible, por no ser otra cosa que la reunión de los socios o delegados de la organización en un momento y espacio determinado, queda aún por establecer ¿qué otros órganos de la cooperativa sí son inscribibles?

Inicialmente los operadores registrales admitían la inscripción del consejo de administración y los gerentes pero también del consejo de vigilancia y comités electorales y de educación.

Con igual criterio el Tribunal Registral señaló mediante Resolución 111-2005-SUNARP-TR-L del 25 de febrero de 2005 que el comité de educación era inscribible en el libro de cooperativas del Registro de Personas Jurídicas; en esta misma Resolución se expresó que el artículo 12 de la LGC reconoce como acto inscribible la elección de los “dirigentes”, concepto que, en opinión del mismo Tribunal, comprendía a los miembros de los consejos de administración y de vigilancia y de los comités electoral y de educación.

Pero la tesis de la segunda instancia registral varió con la Resolución 328-2007-SUNARP-TR-T del 27 de diciembre de 2007 que, basándose en la necesidad de relevancia de lo que es objeto de publicidad registral, dispuso que sólo son inscribibles los órganos de una persona jurídica que conforme con su estatuto o la ley tengan representación frente a terceros. Con estas premisas, en la citada Resolución se concluyó que:

En el caso materia de apelación hemos corroborado que los órganos de la Cooperativa distintos del Consejo de Administración no cuentan con atribuciones que les permitan ejercer la representación frente a terceros, por lo que su nombramiento no es inscribible en el Registro, sin requerir la reserva o desistimiento del presentante. […]

Con esta nueva orientación, el Tribunal Registral aprobó como precedente de observancia obligatoria en el LXII Pleno realizado los días 5 y 6 de agosto de 2009 que: “El comité electoral no constituye acto inscribible; sin embargo, se trata de un acto sujeto a calificación registral”.

Pronto la aplicación del precedente referido al carácter no inscribible del comité electoral se extendió a otros órganos de las cooperativas; así, entre los pronunciamientos del Tribunal Registral emitidos durante la vigencia del derogado Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias podemos citar las Resoluciones 1225-2010-SUNARP-TR-L del 20 de agosto de 2010, 018-2011-SUNARP-TR-A del 12 de enero de 2011 y 366-2011-SUNARP-TR-L del 11 de marzo del mismo año que, luego de reafirmar el carácter no inscribible del comité electoral, interpretaron que igual naturaleza tienen el consejo de vigilancia, el comité de crédito y el comité de educación de una cooperativa, razón por la cual su elección tampoco constituye acto inscribible en el Registro.

Con todos estos antecedentes, el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas dedicó un inciso de su elenco de actos no inscribibles a la “elección del comité electoral” (literal e) del artículo 4), por lo que a pesar de rechazarse seguidamente la inscripción de aquellos órganos que no ejercen representación ante terceros “[…] no previstos en el estatuto o en la norma que regule la persona jurídica” (literal f) del artículo 4) – supuesto que no se configura con el consejo de vigilancia y los comités de las cooperativas porque la LGC establece expresamente su existencia – la interpretación expuesta en el párrafo anterior se mantuvo.

4. La nueva regla de inscripción del comité electoral introducida por el Reglamento de Inscripción de Cooperativas

En un post anterior he dado cuenta de la aprobación del vigente Reglamento de Inscripción de Cooperativas (RIC) y realicé un apretado resumen de algunas innovaciones que trae.
Una de estas novedades proviene del artículo 19 del RIC:

Artículo 19.- Inscripción del comité electoral

En las organizaciones cooperativas es obligatoriamente inscribible la elección de los miembros del comité electoral, así como su renovación anual por tercios. No son inscribibles los acuerdos de carácter interno celebrados por el comité electoral cuyo nombramiento se encuentre inscrito.

Cuando se solicite la inscripción de elecciones, el Registrador verifica que se haya cumplido con la renovación anual por tercios de los miembros del consejo de administración y comité electoral.

No es inscribible el comité de educación ni el consejo de vigilancia, salvo para la inscripción de la constitución, en cuyo caso basta con que el registrador verifique que se haya elegido al constituirse la organización cooperativa.

Con esta nueva regla, el reglamento se aparta del precedente de observancia obligatoria por el cual el comité electoral no es acto inscribible en el Registro de Personas Jurídicas. ¿Y qué razones motivan este cambio? Ante todo, de orden práctico; me explico.

En las cooperativas el comité electoral es un órgano obligatorio, cuya tarea es encargarse de la dirección, control y supervisión de los procesos electorales. Entonces, cada vez que se califica un título de renovación anual por tercios de consejos y comités de una cooperativa, los registradores tienen la necesidad de acudir a los títulos archivados para establecer si el comité electoral que conduce el proceso electoral está legitimado.

Y si a lo anterior añadimos que la composición del comité electoral puede variar después de su nombramiento (por renuncia, fallecimiento, remoción, reemplazo, etc.) es fácil concluir que la calificación se complica.

Con estas premisas, queda evidenciado que la opción seguida por el RIC busca agilizar la calificación de las elecciones o renovaciones posteriores al acto de constitución permitiendo a las instancias registrales verificar con base en la información incorporada a la partida de la cooperativa la legitimidad del comité electoral que condujo el acto eleccionario. Por tanto, en principio, sólo en caso la partida no publique la conformación del comité electoral será necesario acudir al título archivado respectivo.

Pero que el comité electoral sea materia de inscripción no significa que idéntica suerte corran las decisiones que dicho órgano inscrito, o por inscribirse, pueda adoptar. Así, el RIC rechaza la inscripción de “los acuerdos de carácter interno” adoptados por el comité electoral y hace bien porque la publicidad de tales actos nada aportaría a la partida registral, la cual, correría el riesgo de recargarse con información irrelevante para los terceros.

5. ¿Y qué sucede con el consejo de vigilancia y el comité de educación?

Para responder esta cuestión debe recordarse el tercer párrafo del artículo 19 del RIC, conforme al cual “no es inscribible el comité de educación ni el consejo de vigilancia, salvo para la inscripción de la constitución […]”. Con relación a ello, una lectura parcial y sesgada del texto reglamentario permitiría sostener que la composición de estos órganos debe reflejarse en el asiento de constitución de la cooperativa junto al consejo de administración y el comité electoral.

Sin embargo, el problema con esta interpretación radica en que sería ilógico franquear el acceso al Registro de Personas Jurídicas del consejo de vigilancia y el comité de educación designados al momento de la constitución de la cooperativa, pero no a los actos posteriores que modifiquen la composición primigenia de esos mismos órganos.

En este punto debemos recordar que la norma registral cierra su enunciado indicando que para el caso de la inscripción de la constitución “basta con que el registrador verifique que se haya elegido [consejo de vigilancia y comité de educación] al constituirse la organización”. De manera que, con relación a estos órganos, la actividad del registrador se reduce a comprobar la elección de sus primeros integrantes en el acto constitutivo por períodos de tres, dos o un año, según corresponda; entonces, reflejar la composición del consejo de vigilancia y comité de educación en el asiento de constitución de la cooperativa excede el límite impuesto por el artículo analizado.

6. Conclusión

Luego de todo este repaso, intentaré responder la pregunta que dio título a este comentario señalando que, a diferencia de otras personas jurídicas, en las cooperativas procederá la inscripción del comité electoral aunque se trate de un órgano que no ejerce representación ante terceros.

En cambio, la elección o renovación del consejo de vigilancia y el comité de educación de las cooperativas deberían mantener su carácter no inscribible por los motivos explicados en el numeral anterior.

Con ese mismo razonamiento, a fin de evitar que el Registro brinde soluciones incoherentes, considero que la primera parte del tercer párrafo del artículo 19 del RIC ha de leerse como sigue: “[n]o es inscribible [y no está sujeto a calificación registral] el comité de educación ni el consejo de vigilancia, salvo para la inscripción de la constitución […]”.


Casado Burbano, Pablo. Los principios registrales mercantiles. Madrid: CRPME, 2022, p. 32.

Lo que no significa desconocer el carácter inscribible de muchas de las decisiones que puede adoptar la asamblea o junta general.

Por tratarse de órganos que administran y representan a la cooperativa.

Echevarría Calle, Javier Enrique, «Breves comentarios sobre el nuevo Reglamento de Inscripción de Cooperativas (RIC)». En LP [En línea]: https://bit.ly/3Z0d61z [Consulta: 26 de marzo de 2023].

En concordancia con lo dispuesto por el artículo 12 del RIC.